Модельный ряд компании Rolls-Royce обновлялся нечасто. Консервативная фирма держала свои машины на производстве много лет кряду и какие-либо изменения в них вносила лишь в случае крайней необходимости. Достославный Silver Ghost выпускался с 1907 по 1925 год, и делить бы ему поныне лавры автомобильного долгожителя с фордовской «жестянкой Лиззи», не случись в послевоенные годы феномена под названием Volkswagen-Жук. Да и пришедшая ему на смену с 1927 года модель Phantom I (тогда ее звали иначе, — New Phantom) тоже особой новизной конструкции не блистала. Отработанным решениям перед модными и многообещающими техническими новинками предпочтение отдавалось неизменно.

Время, однако же, шло, технический прогресс тоже на месте не стоял; с тем и с другим надо было как-то держаться в ногу, и всего через четыре года «новый Phantom» уступил место еще более новому. Путь от первого Фантома до второго был не таким уж трудным: слегка улучшить газообмен двигателю, пересмотрев конфигурацию камер сгорания и впускных-выпускных коллекторов, использовать в задней подвеске нормальные полуэллиптики взамен архаичных кантилеверов, сменить традиционную карданную трубу на «передачу Гочкиса» и внести еще пару-тройку улучшений. (Среди последних выделялась централизованная система смазки, наконец-то избавившая водителя от изнурительной необходимости каждую неделю смазывать вручную 99 шарниров на шасси.) А вот переход от второго Фантома к третьему потребовал от разработчиков куда более значительных усилий.

        
«Поворотники» на передних крыльях для тридцатых годов — экзотика, они только-только начали появляться. Мощность двигателя V12 по традиции нигде не указывалась. Заливную горловину топливного бака в те времена еще не требовалось запирать на ключ

С самого конца двадцатых годов среди мировых автомобилестроителей непрерывно шла так называемая «война цилиндров»: каждый производитель, имевший в своей производственной программе модель высшего класса, непременно старался пристроить ей под капот силовую установку с как можно большим числом цилиндров. Тон, конечно, задавали американские марки — Lincoln, Packard, Marmon, Cadillac, — но и в Старом Свете находились желающие в эту гонку ввязаться: Maybach, Horch, Hispano-Suiza, Tatra, наконец, британский Daimler, завзятый конкурент в борьбе за звание «лучшего автомобиля в мире»... Противостоять этой волне, имея под капотом всего шесть цилиндров, становилось все труднее и труднее. Тем более что даже заокеанская престижная марка Pierce-Arrow, тоже славившаяся своим консерватизмом и тоже десятилетиями строившая свое благополучие именно на шестицилиндровых моторах рядного типа, запустила с 1932 года свою собственную 12-цилиндровую модель.